Kto, w jakim przypadku i w jakim trybie może żądać uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o.?

15 Luty 2018

Częstokroć w przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. uchwały niekorzystnej z punktu widzenia interesów danego wspólnika, bądź grupy wspólników powstaje pytanie czy istnieje możliwość jej uchylenia.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż powyższe jest możliwe w przypadku spełnienia wymaganych przez ustawę przesłanek poprzez zaskarżenie uchwały w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest powództwem o ukształtowanie stanu prawnego poprzez doprowadzenie do uchylenia przez sąd uchwały wspólników spółki z o.o.

Podkreślić jednak należy, iż zgodnie z wyrokiem TK powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest środkiem ochrony przede wszystkim interesów spółki, względnie jej wspólników (wyr. TK z 2.6.2009 r., SK 31/08).

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
  a. Zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
  b. Wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  c. Wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Zgromadzeniu Wspólników,
  d. Wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
  e. W przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jednocześnie, aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione, uchwała musi spełniać co jedną z poniższych przesłanek (przesłanki wskazane w każdym z poniższych punktów muszą być spełnione łącznie w zakresie danego punktu):
  a. jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub
  b. jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub
  c. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub
  d. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Poniżej omówione zostaną pokrótce poszczególne pojedyncze przesłanki.

Sprzeczność z umową spółki może dotyczyć sposobu powzięcia uchwały (naruszenia o charakterze formalnym), np. powzięcie uchwały pomimo braku kworum ustanowionego w umowie spółki, powzięcie uchwały inną większością głosów aniżeli wymagają tego zapisy umowy spółki.
Sprzeczność uchwały z umową spółki może zachodzić także co do samej treści uchwały (naruszenia o charakterze materialnym), np. uchwała powołująca członka zarządu podczas gdy umowa spółki przekazuje kompetencję do powoływania zarządu radzie nadzorczej.

Dobre obyczaje w rozumieniu KSH to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami (wyr. SA w Katowicach z 23.11.2006 r., I ACA 1373/06).

Pamiętać jednocześnie należy, iż sprzeczność z dobrymi obyczajami musi dotyczyć samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym (wyr. SA w Szczecinie z 24.7.2013 r., I ACA 370/13).

Zgodnie z doktryną i ugruntowanym orzecznictwem wskazać należy, że uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet niemajątkowy, skoro przepisy KSH nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie. Tym samym godzenie w interesy spółki może mieć charakter majątkowy lub niemajątkowy.

Pokrzywdzenie wspólnika następuje zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia (wyr. SN z 16.4.2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204). Słusznie się bowiem wskazuje, że istotny jest także wywołany uchwałą skutek w postaci pokrzywdzenia wspólnika, a nie wyłącznie cel leżący u podstaw podjętej uchwały.

Podsumowując, w przypadku spełnienia jednej z powyżej wskazanych przesłanek istnieje możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników przez uprawniony podmiot. Jednocześnie warto wnieść o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w przedmiocie rejestracji zaskarżonej uchwały.

Jeżeli uchwała narusza ustawę, nawet jeżeli narusza jednocześnie umowę spółki, właściwe jest wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z art. 252 § 1 KSH, a nie z powództwem o uchylenie uchwały.

<< Powrót